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齐威王正在得意扬扬地夸耀自己的马，看见田忌和孙膑过来了，便讥讽田忌：“怎么，难道你还不服气？”
田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”
齐威王轻蔑地说：“那就来吧！”
一声锣响，赛马又开始了。
这一次，孙膑让田忌先用下等马对齐威王的上等马，第一场输了。
接着进行第二场比赛。孙膑让田忌拿上等马对齐威王的中等马，胜了第二场。齐威王有点儿心慌了。
第三场，田忌拿中等马对齐威王的下等马，又胜了一场。这下，齐威王目瞪口呆了。
比赛结果，田忌胜两场输一场，赢了齐威王。
还是原来的马，只是调换了一下出场顺序，就可以转败为胜。